45. Leistungen auf Basis von Performance Shares

Performance-Share-Plan auf Basis der Volkswagen Vorzugsaktie

Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Dazu wurden der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile verringert und der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung erhöht. Darüber hinaus wurde die Möglichkeit, mit Wirkung für die Zukunft einen Sonderbonus vereinbaren zu können, gestrichen, um den Grundsatz des Pay for Performance zu stärken und Investorenforderungen umzusetzen. Zudem wurden die Maximalwerte der Zielerreichung des Jahresbonus und des Performance-Share-Plans sowie ihre jeweiligen maximalen Auszahlungsbeträge angehoben, um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren. In diesem Zuge wurden auch die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap erhöht, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2023 das angepasste Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Für Vorstandsmitglieder gilt eine vierjährige Performance-Periode. Zugleich gelten Malus- und Clawback-Regelungen: Bei relevantem Fehlverhalten während des Bemessungszeitraums können Zahlungen aus dem Performance-Share-Plan gekürzt oder zurückgefordert werden.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch nicht verlängert wurde, gilt noch eine dreijährige Performance-Periode. Malus- und Clawback-Regelungen gelten in diesem Fall ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung.

Der Kreis der Begünstigten des Performance-Share-Plans wurde Ende 2018 um Mitglieder des Top-Managements und Ende 2019 um alle anderen Mitglieder des Managements sowie um ausgewählte Teilnehmer unterhalb des Managements erweitert. Den Mitgliedern des Top Managements wurden Anfang 2019 erstmalig Performance Shares gewährt. Allen anderen Begünstigten wurden erstmalig Anfang 2020 Leistungen auf Basis von Performance Shares zugeteilt. Die Funktionsweise des Performance-Share-Plans des Top Managements und der anderen Begünstigten ist im Wesentlichen identisch mit dem Performance-Share-Plan, der den Vorstandsmitgliedern gewährt wurde. Die Performance-Periode für die Begünstigten unterhalb des Vorstands erstreckt sich auf drei Jahre. Bei Einführung des Performance-Share-Plans wurde den Mitgliedern des Top Managements eine Mindestbonushöhe für die ersten drei Jahre auf Basis der Vergütung des Jahres 2018 garantiert, während bei allen anderen Begünstigten für die ersten drei Jahre eine Garantie auf Basis der Vergütung des Jahres 2019 gewährt wurde.

Jede Performance-Periode des Performance-Share-Plans hat eine drei-, beziehungsweise vierjährige Laufzeit. Für die Mitglieder des Vorstands und des Top Managements wird zum Zeitpunkt der Gewährung der jährliche Zielbetrag aus dem LTI auf Grundlage des Anfangs-Referenzkurses der Volkswagen Vorzugsaktie in Performance Shares umgerechnet und den Begünstigten als reine Rechengröße zugeteilt. Entsprechend dem Grad der Zielerreichung für das jährliche Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie erfolgt die Festschreibung der Anzahl der Performance Shares auf Basis einer drei-, beziehungsweise vierjährigen, zukunftsgerichteten Performance-Periode. Nach Ablauf der Performance-Periode findet ein Barausgleich statt. Der Auszahlungsbetrag entspricht der Anzahl an festgeschriebenen Performance Shares multipliziert mit dem Schluss-Referenzkurs am Laufzeitende zuzüglich eines Dividendenäquivalents.

Für alle anderen Begünstigten wird der Auszahlungsbetrag bestimmt, indem der Zielbetrag mit dem Grad der Zielerreichung für das jährliche Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie und dem Verhältnis zwischen Schluss-Referenzkurs am Laufzeitende zuzüglich eines Dividendenäquivalents und Anfangs-Referenzkurses multipliziert wird. Die Zielerreichung wird auf Basis einer dreijährigen Performance-Periode mit einjährigem Zukunftsbezug ermittelt. Für alle Begünstigten ist der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Vorstand ab 2023: 250 %).

Mitglieder des Managements und ausgewählte Teilnehmer unterhalb des Managements

Im Geschäftsjahr wurden den begünstigten Mitgliedern des Managements und ausgewählten Teilnehmern unterhalb des Managements ein Zielbetrag, dem eine Zielerreichung von 100 % zugrunde liegt, in Höhe von 714 Mio. € (Vorjahr: 688 Mio. €) zugeteilt. Zum 31. Dezember 2023 betrug der Gesamtbuchwert der Verpflichtung, der dem inneren Wert der Schulden entsprach, 986 Mio. € (Vorjahr: 841 Mio. €). In der Berichtsperiode wurde für diese Zuteilung ein Gesamtaufwand in Höhe von 998 Mio. € (Vorjahr: 886 Mio. €) erfasst.

Andere Performance-Share-Pläne

Darüber hinaus geben Konzerngesellschaften eigene Performance-Share-Pläne aus, die sich im Wesentlichen am Performance-Share-Plan der Volkswagen AG orientieren.

Beim Performance-Share-Plan der Porsche AG wird abweichend der Grad der Zielerreichung auf Basis des jährlichen Ergebnisses und der Kursentwicklung der Porsche Vorzugsaktie bestimmt. Für die Vorstandsmitglieder und das Top Management wird der Performance-Share-Plan mit zukunftsbezogener vierjähriger Laufzeit gewährt. Für die Mitglieder des Managements wird der Performance-Share-Plan grundsätzlich mit vierjähriger Laufzeit und einjährigem Zukunftsbezug gewährt.

Beim Performance-Share-Plan der TRATON Group wird der Grad der Zielerreichung auf Basis des jährlichen Ergebnisses und der Kursentwicklung der Traton Aktie bestimmt. Für die Vorstandsmitglieder, Vorstände der Marken der TRATON Group, die nicht dem aktienrechtlichen Vorstand der TRATON SE angehören, und Mitglieder des Managements bei Navistar wird der Performance-Share-Plan mit zukunftsbezogener drei- beziehungsweise vierjähriger Laufzeit gewährt. Für die Mitglieder des Managements und ausgewählte Teilnehmer unterhalb des Managements der TRATON Group wird der Performance-Share-Plan grundsätzlich mit vierjähriger Laufzeit und einjährigem Zukunftsbezug gewährt.

Zum 31. Dezember 2023 betrug für diese Pläne der Gesamtbuchwert der Verpflichtung 131 Mio. € (Vorjahr: 36 Mio. €) und der innere Wert der Schulden 92 Mio. € (Vorjahr: 24 Mio. €). In der Berichtsperiode wurde ein Gesamtaufwand in Höhe von 119 Mio. € (Vorjahr: 31 Mio. €) erfasst.