Entsprechenserklärung

(Stand: Zeitpunkt der Abgabe der Entsprechenserklärung)

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 17. November 2023 die gemäß § 161 AktG geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 11. November 2022 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen entsprochen.

• a) Empfehlung B.3 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen)
  Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen wird der Aufsichtsrat wie bisher dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen.
• b) Empfehlung B.5 (Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands)
  Gemäß Empfehlung B.5 soll für Mitglieder des Vorstands eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Das wurde umgesetzt. Im September 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Manfred Döss erneut bestellt und dabei die festgelegte Altersgrenze ausnahmsweise durchbrochen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats lag diese Durchbrechung im Unternehmensinteresse. Von der Transformation des VOLKSWAGEN Konzerns sind in großem Umfang Themen aus dem von Herrn Dr. Döss verantworteten Bereich „Integrität und Recht“ betroffen, etwa mit Blick auf autonom fahrende Transportmittel sowie mit Blick auf die Themen „Environment – Social – Governance“ („ESG“). Herr Dr. Döss hat den VOLKSWAGEN Konzern insoweit bereits auf einen guten Weg gebracht. Die erneute Bestellung von Herrn Dr. Döss stellt sicher, dass dieser Weg möglichst effektiv und effizient weiter beschritten wird. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands fest. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass Stimmen in der juristischen Literatur so verstanden werden könnten, auch bei einer lediglich einmaligen Durchbrechung einer fortgeltenden Altersgrenze werde von der Empfehlung B.5 abgewichen. Vorsorglich wird daher eine solche Abweichung erklärt.
• c) Empfehlung C.5 (Mandatsobergrenze mit Vorstands-Mandat)
  Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt Aufsichtsratsmandate in drei börsennotierten Gesellschaften des VOLKSWAGEN Konzerns, nämlich in der VOLKSWAGEN AG (als Vorsitzender), der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und der TRATON SE (als Vorsitzender), sowie ein Aufsichtsratsmandat in der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahr und ist ferner Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE. Die VOLKSWAGEN AG, die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und die TRATON SE bilden keinen Konzern im aktienrechtlichen Sinn mit der Porsche Automobil Holding SE. Wir sind jedoch davon überzeugt, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VOLKSWAGEN AG für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
• d) Empfehlung C.13 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich dieser Empfehlung zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Wir erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden.
• e) Empfehlung G.6 (Überwiegen der langfristig variablen Vergütung)
  Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“) hat am 20. Juli 2022 mit Herrn Dr. Oliver Blume für den Fall eines erfolgreichen Börsengangs der Porsche AG einen sogenannten IPO-Bonus vereinbart. Da ein solcher Börsengang auch im Interesse der VOLKSWAGEN AG liegt, behandeln wir den mit der Porsche AG vereinbarten IPO-Bonus vorsorglich als Teil der Vorstandsvergütung für Herrn Dr. Blume bei der VOLKSWAGEN AG („Drittvergütung“). Der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AG hat der Drittvergütung für Herrn Dr. Blume zugestimmt. Der IPO-Bonus wurde in Form virtueller Aktien gewährt. Diese virtuellen Aktien werden in drei Tranchen über Zeiträume von ein, zwei und drei Jahren abhängig von der Entwicklung des Börsenkurses der Porsche AG-Aktien im jeweiligen Zeitraum in Geldbeträge umgerechnet und diese Geldbeträge an Herrn Dr. Blume ausgezahlt. Der Aufsichtsrat geht vorsorglich davon aus, dass die ersten beiden ein- und zweijährigen Tranchen des IPO-Bonus der kurzfristig variablen und die letzte dreijährige Tranche des IPO-Bonus der langfristig variablen Vergütung von Herrn Dr. Blume zuzuordnen sind. Dadurch überstieg der Zielwert der Herrn Dr. Blume für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt zugesagten kurzfristig variablen Vergütung den Zielwert der langfristig variablen Vergütung. Auch im laufenden Geschäftsjahr 2023 war der im Geschäftsjahr 2022 gewährte IPO-Bonus noch nicht vollständig abgewickelt. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich weiterhin eine Abweichung von der Empfehlung G.6. Die Vorstandsvergütung für Herrn Dr. Blume ist insgesamt gleichwohl weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Auszahlung des IPO-Bonus in drei Tranchen über ein, zwei und drei Jahre führt nach Einschätzung des Aufsichtsrats zu einer zielgerichteten und angemessenen Incentivierung von Herrn Dr. Blume, die sich nicht allein auf die Vorbereitung bis zum Börsengang beschränkt, sondern auch berücksichtigt, wie nachhaltig erfolgreich der Börsengang ist.
• f) Empfehlung G.10 Satz 2 (4-Jahre Bindungsfrist)
  Über die dritte Tranche des vorstehend unter e) beschriebenen IPO-Bonus als Bestandteil der langfristig variablen Vergütung kann Herr Dr. Blume bereits nach drei und nicht erst nach vier Jahren verfügen.
• g) Empfehlung G.13 Satz 1 (Abfindungs-Cap)
  Der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AG hat Ende Juli 2022 im Einvernehmen mit Herrn Dr. Diess beschlossen, seine Bestellung zum Mitglied und seine Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands zum Ablauf des 31. August 2022 zu beenden. Nach der mit Herrn Dr. Diess erzielten Einigung läuft sein Dienstvertrag – vorbehaltlich einer früheren Kündigung durch Herrn Dr. Diess – auch nach dem vorzeitigen Ende der Bestellung bis zum Ablauf seiner regulären Laufzeit, d. h. bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025, weiter. Entsprechend erhält Herr Dr. Diess zwar keine Abfindung, aber unter Umständen seine vertragsgemäße Vergütung für mehr als zwei Jahre gerechnet ab seinem Ausscheiden aus dem Vorstand. Aus unserer Sicht ist nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung nur auf Abfindungszahlungen oder auch auf Zahlungen an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied aufgrund eines fortbestehenden Dienstvertrags bezieht. Vor diesem Hintergrund erklären wir weiterhin vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.13 Satz 1.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auch auf unserer nachfolgend angegebenen Internetseite veröffentlicht.

Auch unsere börsennotierten, mittelbaren Tochtergesellschaften Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und TRATON SE haben eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die unter den unten angegebenen Internetadressen abrufbar sind.

Den Anregungen des DCGK wird entsprochen.