A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Geschäft des Volkswagen Konzerns war im Berichtsjahr vom weltweit herausfordernden Marktumfeld, Engpässen in der Teileversorgung sowie Störungen in der Logistikkette beeinflusst. In diesem Umfeld lieferte der Konzern mit 9,2 Mio. Einheiten 11,8 % mehr Fahrzeuge an Kunden als ein Jahr zuvor. Während die Umsatzerlöse um 15,5 % zunahmen, lag das Operative Ergebnis bei 22,6 Mrd. € und damit in der Größenordnung des Vorjahres.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 erstmalig beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Dazu wurden der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile verringert und der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung erhöht. Darüber hinaus wurde die Möglichkeit, mit Wirkung für die Zukunft einen Sonderbonus vereinbaren zu können, gestrichen, um den Grundsatz des Pay for Performance zu stärken und Investorenforderungen umzusetzen. Zudem wurden die Maximalwerte der Zielerreichung des Jahresbonus und des Performance-Share-Plans sowie ihre jeweiligen maximalen Auszahlungsbeträge angehoben, um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren. In diesem Zuge wurden auch die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap erhöht, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2023 das angepasste Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das angepasste Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 neu abgeschlossen oder verlängert wurden beziehungsweise werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat die Volkswagen AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag seitdem noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bisher nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. Diese Ausnahmen betrafen im Geschäftsjahr 2023 nur noch Herrn Markus Duesmann; Herr Duesmann ist im Lauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,47 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren beziehungsweise Investorenvertretern wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, zum Beispiel wurden Klarstellungen zur möglichen Zielerreichung oder Erläuterungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Beendigungen oder Change of Control-Fällen ergänzt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.volkswagen-group.com/verguetung abrufbar.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder

1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:

• Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022, zudem Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
• Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021
• Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited
• Gernot Döllner, Mitglied des Vorstands seit 1. September 2023, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG
• Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
• Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands ab 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG; aus dem Vorstand der Volkswagen AG und aus dem Vorstand der AUDI AG ausgeschieden zum 31. August 2023
• Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018
• Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022
• Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
• Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet.

Mit Herrn Blume ist im Hinblick auf die Wahrnehmung seines Amts als Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (Porsche AG) eine davon abweichende Regelung getroffen worden: Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund eines neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden im Umfang von 50 %; eine Ausnahme gilt für die Nebenleistungen – insofern erhält Herr Blume die Nebenleistungspauschale für den Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe, die Porsche AG erstattet der Volkswagen AG aber die Aufwendungen für Nebenleistungen zur Hälfte. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Diese Vergütung beruht auf dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG. Herr Blume erhält von der Porsche AG ein Grundgehalt, eine einjährige variable Vergütung (STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (LTI); Nebenleistungen erhält Herr Blume von der Porsche AG nicht. Zudem gewährt die Porsche AG Herrn Blume eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. In Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs hat die Porsche AG Herrn Blume einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird jeweils auf das Barvergütungs-Cap und die Maximalvergütung von Herrn Blume bei der Volkswagen AG angerechnet. In der tabellarischen Übersicht zu der Herrn Blume im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung sind die von der Porsche AG an Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile aufgenommen und gesondert ausgewiesen.

Mit Herrn Brandstätter ist ebenfalls eine abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen AG wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“.

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

2.1. Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2020 – 2022 ausgewiesen. In gleicher Weise werden die Herrn Blume von der Porsche AG gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist – wie in der Vergangenheit – mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, umfasst.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den Vorgaben des ARUG II beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Keine Malus- und Clawback-Regelung enthält danach lediglich der Dienstvertrag von Herrn Duesmann, der noch vor dem 13. Dezember 2020 abgeschlossen wurde. Herr Duesmann ist zum 31. August 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

JAHRESBONUS

2.2 Erläuterung

2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

aa) Finanzielle Teilziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden.

bb) ESG-Faktor
Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO₂ und CO₂-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO₂-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers – einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

LANGZEITBONUS (LTI): (VIRTUELLER) PERFORMANCE-SHARE-PLAN (PSP)

Die Darstellung bezieht sich auf den LTI mit der Performance-Periode 2023 – 2025 beziehungsweise 2023 – 2026. Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte und in diesem Vergütungsbericht als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesene LTI mit der Performance-Periode 2020 – 2022 hatte einen Maximalwert für die EPS-Erfolgsmessung von 150 %.

b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt – bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung – weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 nur noch den im Lauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Herrn Duesmann.

aa) Angaben zu den Performance Shares

bb) EPS-Werte
Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2020 – 2022 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024, 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 und 2023 – 2025 beziehungsweise 2023 – 2026 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2023 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024, 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 und 2023 – 2025 beziehungsweise 2023 – 2026 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode
Der für die Performance-Periode 2020 – 2022 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024, 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 und 2023 – 2025 beziehungsweise 2023 – 2026 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.

2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 250 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund des neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG im Umfang von 50 %. Davon abweichend gewährt die Volkswagen AG Herrn Blume die Nebenleistungspauschale eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Die Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet,

in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die erste Tranche kam im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Die Volkswagen AG hat der Vergütung der Porsche AG vorsorglich als Drittvergütung zugestimmt. Die Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird im Rahmen der Maximalvergütung sowie des Barvergütungs-Caps der Volkswagen AG berücksichtigt.

2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

Auch im Fall einer vorzeitigen Beendigung werden die variablen Vergütungsbestandteile grundsätzlich nach den vertraglichen Regelungen zu vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet – außer im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses durch dauerhafte Invalidität oder Tod – nicht statt. Eine Zusage von Aktien der Volkswagen AG sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nicht vor.

Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor. Vorstandsmitglieder haben daher keinen Anspruch auf für einen etwaigen Change of Control vereinbarte Zahlungen oder sonstige besondere Leistungen (etwa die Zusage von Aktien) von der Volkswagen AG.

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume und Herrn Kilian mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.

Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Seit dem Geschäftsjahr 2023 beträgt der Versorgungsbeitrag für Herrn Blume 50 % des Grundgehalts. Im Übrigen wurden die beitragsorientierten Leistungszusagen im Geschäftsjahr 2023 nicht weiter geändert. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung.

Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen.

Die Übersicht auf der vorherigen Seite weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2023 ist Herr Duesmann aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Duesmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. März 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG und zusätzlich zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG bestellt und zu dessen Vorsitzenden ernannt. Die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann haben die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG sowie die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der AUDI AG einvernehmlich vorzeitig mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung haben die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags zwischen Herrn Duesmann und der Volkswagen AG bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum 31. März 2025. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Duesmann und der AUDI AG wurde mit Wirkung zum 31. August 2023 beendet. Die Volkswagen AG hat Herrn Duesmann zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet nicht statt. Für den Jahresbonus wird jeweils ein Goverance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Duesmann erhält von der Volkswagen AG keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung. Für die fortzuzahlende Vergütung gelten weiterhin die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap. Ab dem 1. April 2025 unterliegt Herr Duesmann für die Dauer eines Jahres einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, für dessen Beachtung die Volkswagen AG ihm eine Karenzentschädigung in Höhe von 187.500 € brutto monatlich zahlen wird.

2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat die Volkswagen AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2024 für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung.

2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2014 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 8,1 Mio. € gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 91,2 Mio. €.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

VI. Peer Group

Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft – zuletzt Ende 2023 – und gegebenenfalls angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die bis einschließlich 2020 zugrunde gelegte Peer Group wurde nach Verabschiedung der Strategie „TOGETHER 2025“ überarbeitet und letztmalig angepasst. Um der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des Konzerns nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie- und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitätsdienstleistungen in die Peer Group aufgenommen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.